Artikel 268 Boek 2 BW:
1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen.
2. De commissarissen worden, behoudens het bepaalde in het voorlaatste lid, benoemd door de raad van commissarissen, voor zover de benoeming niet reeds is geschied bij de akte van oprichting of voordat dit artikel op de vennootschap van toepassing is geworden. De bevoegdheid tot benoeming kan niet door enige bindende voordracht worden beperkt. Onverminderd het bepaalde in artikel 270 kunnen de statuten de kring van benoembare personen niet beperken.
3. De raad van commissarissen bestaat uit ten minste drie leden. Is het aantal commissarissen minder dan drie, dan neemt de raad onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental.
4. De algemene vergadering van aandeelhouders, de ondernemingsraad en het bestuur kunnen aan de raad van commissarissen personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen. De raad van commissarissen deelt hun daartoe tijdig mede, wanneer en ten gevolge waarvan in zijn midden een plaats moet worden vervuld.
5. De raad geeft aan de algemene vergadering van aandeelhouders en de ondernemingsraad kennis van de naam van degene die hij wenst te benoemen, met inachtneming van het derde lid van artikel 252 van dit Boek.
6. De raad benoemt deze persoon, tenzij de algemene vergadering of de ondernemingsraad tegen de voorgenomen benoeming bezwaar maakt op grond dat de voorschriften van lid 4, tweede volzin, of lid 5 niet behoorlijk zijn nageleefd, dan wel op grond van de verwachting dat de voorgedragen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig het voornemen niet naar behoren zal zijn samengesteld.
7. Het besluit van de algemene vergadering tot het kenbaar maken van bezwaar moet worden genomen in de eerstvolgende vergadering na het verstrijken van een termijn van veertien dagen na de kennisgeving. De ondernemingsraad moet het besluit tot het kenbaar maken van bezwaar nemen binnen twee maanden na de kennisgeving.
8. Het bezwaar wordt aan de raad van commissarissen onder opgave van redenen medegedeeld.
9. Niettegenstaande het bezwaar van de algemene vergadering of de ondernemingsraad kan de benoeming overeenkomstig het voornemen geschieden, indien de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam op verzoek van een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de raad van commissarissen het bezwaar ongegrond verklaart.
10. Een verweerschrift kan worden ingediend door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering of van de ondernemingsraad die het in lid 6 bedoelde bezwaar heeft gemaakt. De ondernemingskamer doet ook de vertegenwoordigers oproepen die door de algemene vergadering of de ondernemingsraad die geen bezwaar heeft gemaakt, zijn aangewezen. Tegen de beslissing van de ondernemingskamer is geen hogere voorziening toegelaten. De ondernemingskamer kan geen veroordeling in de proceskosten uitspreken.
11. De algemene vergadering van aandeelhouders kan de bevoegdheden en verplichtingen die haar en haar vertegenwoordigers volgens dit artikel toekomen, voor een door haar te bepalen duur van telkens ten hoogste twee achtereenvolgende jaren, overdragen aan een commissie van aandeelhouders waarvan zij de leden aanwijst; in dat geval geeft de raad van commissarissen, met inachtneming van het derde lid van artikel 252 van dit Boek, aan de commissie kennis van de naam van degene die hij tot commissaris wenst te benoemen. De algemene vergadering kan te allen tijde de overdracht ongedaan maken.
12. De statuten kunnen bepalen dat een of meer commissarissen van overheidswege worden benoemd. Met betrekking tot een zodanige benoeming heeft degene die met deze benoeming is belast, de bevoegdheden en verplichtingen die volgens de voorgaande leden voor de raad van commissarissen gelden, en hebben jegens hem de algemene vergadering van aandeelhouders, de ondernemingsraad en het bestuur de bevoegdheden en verplichtingen die zij volgens de voorgaande leden hebben jegens de raad van commissarissen; de raad van commissarissen kan voor deze benoeming een aanbeveling doen.
13. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder de ondernemingsraad verstaan de ondernemingsraad van de onderneming der vennootschap of van de onderneming van een afhankelijke maatschappij. Indien er meer dan één ondernemingsraad is, zijn deze raden gelijkelijk bevoegd. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens dit artikel toe aan de centrale ondernemingsraad. De ondernemingsraad neemt geen besluit als bedoeld in dit artikel, dan nadat over de betrokken aangelegenheid ten minste éénmaal overleg is gepleegd tussen de vennootschap en de ondernemingsraad.
coöptatie / coöpteren / gecoöpteerd
co-optation
