Artikel 24a Boek 2 BW:
1. Dochtermaatschappij van een rechtspersoon is:
a. een rechtspersoon waarin de rechtspersoon of een of meer van zijn dochtermaatschappijen, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen;
b. een rechtspersoon waarvan de rechtspersoon of een of meer van zijn dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen.
2. Met een dochtermaatschappij wordt gelijk gesteld een onder eigen naam optredende vennootschap waarin de rechtspersoon of een of meer dochtermaatschappijen als vennoot volledig jegens schuldeisers aansprakelijk is voor de schulden.
3. Voor de toepassing van lid 1 worden aan aandelen verbonden rechten niet toegerekend aan degene die de aandelen voor rekening van anderen houdt. Aan aandelen verbonden rechten worden toegerekend aan degene voor wiens rekening de aandelen worden gehouden, indien deze bevoegd is te bepalen hoe de rechten worden uitgeoefend dan wel zich de aandelen te verschaffen.
4. Voor de toepassing van lid 1 worden stemrechten, verbonden aan verpande aandelen, toegerekend aan de pandhouder, indien hij mag bepalen hoe de rechten worden uitgeoefend. Zijn de aandelen evenwel verpand voor een lening die de pandhouder heeft verstrekt in de gewone uitoefening van zijn bedrijf, dan worden de stemrechten hem slechts toegerekend, indien hij deze in eigen belang heeft uitgeoefend.
Artikel 2 wet eor:
1. In deze wet wordt onder moederonderneming verstaan: de onderneming die binnen een communautaire groep direct of indirect een overheersende zeggenschap kan uitoefenen op een andere onderneming en die zelf geen onderneming is waarover door een andere onderneming direct of indirect een overheersende zeggenschap wordt uitgeoefend. Een onderneming wordt, tenzij het tegendeel blijkt, vermoed moederonderneming te zijn, indien zij:
a. meer dan de helft van de leden van het bestuursorgaan of van het leidinggevend dan wel toezichthoudend orgaan van de andere onderneming kan benoemen, of
b. meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering van de andere onderneming kan uitoefenen of
c. de meerderheid van het geplaatste kapitaal van de andere onderneming verschaft.
2. Voor de toepassing van het eerste lid worden onder de rechten van de moederonderneming ten aanzien van het kapitaal, het stemrecht en de benoeming mede begrepen:
a. de overeenkomstige rechten van andere ondernemingen waarop zij overheersende zeggenschap uitoefent;
b. de overeenkomstige rechten van personen of organen die handelen onder eigen naam doch voor rekening van de moederonderneming of van een of meer van haar groepsondernemingen.
3. Voor de toepassing van het eerste lid worden de rechten ten aanzien van het kapitaal en het stemrecht niet toegerekend aan een onderneming, indien zij deze voor rekening van anderen houdt.
4. Voor de toepassing van het eerste lid worden stemrechten, verbonden aan verpande aandelen, toegerekend aan de pandhouder, indien hij mag bepalen hoe de rechten worden uitgeoefend. Zijn de aandelen evenwel verpand voor een lening die de pandhouder heeft verstrekt in de gewone uitoefening van zijn bedrijf, dan worden de stemrechten hem slechts toegerekend, indien hij deze in eigen belang heeft uitgeoefend.
5. Geen moederonderneming is een onderneming als bedoeld in artikel 3, vijfde lid, onder a. of c. van Verordening (EEG) 4064/89 van de Raad van 21 december 1989 betreffende de controle op concentraties van ondernemingen (PbEG L 395).
6. Het recht dat op een onderneming van toepassing is, bepaalt of die onderneming een moederonderneming is als bedoeld in het eerste lid. Indien dat recht niet het recht van een lid-staat is, wordt dat bepaald door het recht dat van toepassing is op de groepsonderneming, waarvan het bestuur de moederonderneming vertegenwoordigt krachtens artikel 1, derde lid.
7. Indien meer ondernemingen van een groep aan een of meer criteria van het eerste lid voldoen,
a. wordt de onderneming die voldoet aan het criterium onder a) aangemerkt als moederonderneming, waarbij het benoemingsrecht met betrekking tot het leidinggevend orgaan voorrang heeft;
b. heeft, indien toepassing van onderdeel a niet leidt tot aanmerking van één onderneming als moederonderneming, het criterium onder b) voorrang boven dat onder c);
een en ander onverminderd het bewijs dat een andere onderneming een overheersende invloed kan uitoefenen.
moedermaatschappij
