Artikel 309 Boek 2 BW:
Fusie is de rechtshandeling van twee of meer rechtspersonen waarbij een van deze het vermogen van de andere onder algemene titel verkrijgt of waarbij een nieuwe rechtspersoon die bij deze rechtshandeling door hen samen wordt opgericht, hun vermogen onder algemene titel verkrijgt.
Artikel 309 Boek 2 BW:
Fusie is de rechtshandeling van twee of meer rechtspersonen waarbij een van deze het vermogen van de andere onder algemene titel verkrijgt of waarbij een nieuwe rechtspersoon die bij deze rechtshandeling door hen samen wordt opgericht, hun vermogen onder algemene titel verkrijgt.
Artikel 14 wet Vpb:
1. De belastingplichtige die zijn gehele onderneming of een zelfstandig onderdeel van een onderneming overdraagt (overdrager) aan een ander lichaam dat reeds belastingplichtig is of door de overname belastingplichtig wordt (overnemer), tegen uitreiking van aandelen in de overnemer (bedrijfsfusie), behoeft de winst behaald met of bij de overdracht niet in aanmerking te nemen, mits voor het bepalen van de winst bij de overdrager en de overnemer dezelfde bepalingen van toepassing zijn, de overnemer niet op de voet van artikel 20 aanspraak kan maken op voorwaartse verrekening van verliezen en latere heffing is verzekerd. Indien de winst niet in aanmerking wordt genomen, treedt de overnemer ten aanzien van alle vermogensbestanddelen die in het kader van de bedrijfsfusie zijn verkregen in de plaats van de overdrager.
2. Bestaat voor de overnemer aanspraak op voorwaartse verrekening van verliezen, zijn voor het bepalen van de winst niet dezelfde bepalingen van toepassing of kan de belastingheffing uit anderen hoofde alleen met behulp van nadere voorwaarden worden verzekerd, dan kan Onze Minister op gezamenlijk verzoek van de overdrager en de overnemer onder te stellen nadere voorwaarden, de inspecteur belast met de aanslagregeling van de overdrager toestaan de winst behaald met of bij de overdracht geheel of ten dele buiten aanmerking te laten. Daarbij treedt de overnemer ten aanzien van al hetgeen in het kader van de overdracht is verkregen, voorzover daaraan geen nadere voorwaarden zijn gesteld, in de plaats van de overdrager. Het verzoek wordt voor de overdracht gedaan bij de in de vorige volzin bedoelde inspecteur, die daarop bij voor bezwaar vatbare beschikking beslist.
3. Indien de winst op de voet van het eerste of het tweede lid buiten aanmerking blijft en de in het kader van de bedrijfsfusie verkregen aandelen een deelneming vormen, wordt het voor die aandelen opgeofferde bedrag gesteld op de fiscale boekwaarde van het overgedragen vermogen verminderd met de daarin begrepen reserves bedoeld in de artikelen 3.53 en 3.54 van de Wet inkomstenbelasting 2001 en artikel 15b.
4. In afwijking van het eerste en het tweede lid, wordt de winst wel in aanmerking genomen, indien de bedrijfsfusie in overwegende mate is gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing. De bedrijfsfusie wordt, tenzij het tegendeel aannemelijk wordt gemaakt, geacht in overwegende mate te zijn gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing indien deze niet plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen, zoals herstructurering of rationalisering van de actieve werkzaamheden van de overdrager en de overnemer. Indien aandelen in de overdrager dan wel in de overnemer binnen drie jaar na de overdracht geheel of ten dele, direct of indirect worden vervreemd aan een lichaam dat niet met de overdrager en de overnemer is verbonden, worden zakelijke overwegingen niet aanwezig geacht, tenzij het tegendeel aannemelijk wordt gemaakt.
5. Ten aanzien van een fonds voor gemene rekening zijn de voorgaande leden van overeenkomstige toepassing in geval van overgang van bezittingen van dat fonds.
6. Voor de toepassing van dit artikel worden met aandelen gelijkgesteld winstbewijzen, bewijzen van deelgerechtigdheid of lidmaatschapsrechten.
7. De in het tweede lid bedoelde voorwaarden mogen slechts strekken ter verzekering van de heffing en de invordering van belasting die verschuldigd zou zijn of zou worden indien het tweede of het vijfde lid buiten toepassing zou blijven. Voorts kunnen voorwaarden worden gesteld die betrekking hebben op het bepalen van de in een jaar genoten winst, de toelaatbare reserves, de verrekening van verliezen en de verrekening van buitenlandse resultaten en kunnen voorwaarden worden gesteld indien de waarde in het economische verkeer van de overgedragen vermogensbestanddelen op het tijdstip van de bedrijfsfusie lager is dan de boekwaarde van deze vermogensbestanddelen.
8. De overdrager die zekerheid wenst omtrent de vraag of de bedrijfsfusie niet wordt geacht in overwegende mate te zijn gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing, kan voor de overdracht een verzoek indienen bij de inspecteur, die daarop bij voor bezwaar vatbare beschikking beslist.
9. De overdrager of de overnemer die voorafgaande aan een voorgenomen vervreemding van aandelen als bedoeld in de laatste volzin van het vierde lid, zekerheid wil hebben omtrent de vraag of, niettegenstaande de vervreemding, aannemelijk is dat de overdracht niet in overwegende mate is gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing, kan een verzoek indienen bij de inspecteur, die daarop bij voor bezwaar vatbare beschikking beslist.
bedrijfsfusie
business fusion
